Слияния и поглощения. Актуальность слияний и поглощений в современной бизнес-среде. Финансовые и бухгалтерские аспекты слияний и поглощений: Тренинг

1-й день

1.1. Актуальность слияний и поглощений в современной бизнес-среде

• Слияния и поглощения как реализация стратегии компании
• Обзор типов слияний и поглощений
• Международная и национальная практика слияний и поглощений
• Основы национального законодательства, регулирующего слияния и поглощения

1.2. Процедура слияний и поглощений

• Основные этапы процесса слияний и поглощений
• Процедура Due Diligence и ее участники
• Анализ финансового состояния поглощаемой компании
• Финансовые и нефинансовые критерии принятия решения о слиянии или поглощении
• Причины большого процента неудачных слияний
• Роль и задачи менеджера по слияниям и поглощениям

ПРАКТИКУМ: Как отличить достоверный DDG от недостоверного или фальсифицированного. Решение конкретных задач, тест на проверку юридического и финансового анализа (по группам - для юристов и финансистов)

2-й день

2.1. Финансовые и бухгалтерские аспекты слияний и поглощений

• Определение стоимости бизнеса поглощаемой компании
• Понятие справедливой и инвестиционной стоимости
• Пример расчета справедливой стоимости методом капитализации и с помощью мультипликаторов
• Расчет инвестиционной стоимости методом DCF и определение синергии
• Моделирование сценариев деятельности объединенного предприятия и оценка рисков
• Бухгалтерский учет поглощений и отражение гудвилла

2.2. ПРАКТИКУМ: Решение конкретной задачи по расчету инвестиционной стоимости методом DCF


2.3. ЮРИДИЧЕСКИЕ АСПЕКТЫ

• Дружественные и враждебные поглощения
• Защита от враждебных поглощений: международная и российская практика
• Разделение компаний

2.4. ПРАКТИКУМ: Решение конкретной задачи по противодействию враждебному поглощению или наоборот.

3-й день

3.1. НАЛОГОВЫЕ АСПЕКТЫ

• Налоговые аспекты процессов слияний, поглощений, приобретения и продажи предприятий.
• Налоговые риски при сделках слияний и поглощений
• Претензии ФНС и ФАС по сделкам
• Налоговые риски по российскому и международному законодательству.

3.2. ПРАКТИКУМ: Решение конкретных примеров из практики ФНС и Арбитражного суда г. Москвы по привлечению к ответственности за нарушение налогового законодательства 

3.3. ДОСРОЧНОЕ ПРЕКРАЩЕНИЕ СДЕЛКИ ДО ЕЁ ЗАКРЫТИЯ.

• Прекращение сделки в силу оговорки Material Adverse Change (MAC)/MAE при существенном изменении обстоятельств.
• Штраф за неосновательный отказ от сделки (Break-up fee) как способ защиты.
• Иные основания досрочного прекращения сделки.

3.4. ПРАКТИКУМ: Составление соглашения с указанием оговорок и штрафов. 


3.5. АКТУАЛЬНЫЕ ПРАВОВЫЕ ВОПРОСЫ ЗАКЛЮЧЕНИЯ СДЕЛКИ КУПЛИ-ПРОДАЖИ АКЦИЙ.

• Этапы согласования и реализации сделки (протокол о намерениях, соглашения об эксклюзивности и конфиденциальности, раскрытие информации, закрытие сделки и др.). Предварительное соглашение о купле-продаже акций. Особенности составления договора купли-продажи акций (SPA) в рамках M&A и прямого инвестирования.
• Анализ основных условий SPA (условия о запрете на переманивание кадров, запрете на конкуренции, сроки закрытия, методы фиксации цены и дополнительные вознаграждения после закрытия сделки, основные виды indemnity clause и другие типичные условия.). Роль гарантий и заявлений (warranties & representations) в договоре при структурировании SPA.
• Последствия нарушения гарантий и заверений. Особенности защиты прав стороны SPA при его нарушении. Иные сделки с акциями (залог, передача в доверительную собственность и др.). Практические особенности применения к сделкам SPA иностранного права (риски и преимущества).

3.6. ОСОБЕННОСТИ ПОСТИНВЕСТИЦИОННОЙ СТРАТЕГИИ И «ВЫХОД ИЗ ИНВЕСТИЦИЙ».

• Практические вопросы организации контроля и содействия деятельности компании в постинвестиционный период (вход в состав Совета директоров и организация системы контроля, внедрение собственного менеджмента, реструктуризация компании-реципиента, оптимизация системы управления, консультационная поддержка и др.).
• Согласование этапов финансирования по достижению запланированных показателей.
• Основные методы «выхода из инвестиций» (IPO, LBO, Manager Buy-Out, продажа доли стратегическому инвестору и др.): оценка сравнительной эффективности, актуальные юридические, организационные и финансовые аспекты.

3.7. СДЕЛКИ M&A В ОФШОРАХ

• Квазиофшоры: понятие, виды.
• Полностью безналоговые офшоры: Панама, Гибралтар. Понятие, виды.
• Цели и особенности осуществления инвестиционных сделок в России с участием компаний и фондов, зарегистрированных за рубежом (в том числе офшорных юрисдикциях).
• Преимущества и недостатки регистрации фонда прямых инвестиций за рубежом и выстраивания иных трансграничных моделей инвестирования.

3.8. ПРАКТИКУМ: Проведение сделки в офшорной юрисдикции: юридические и налоговые спекты сделки, рассмотрение примеров по нарушению ст. 28 Закона о "Защите конкуренции".

Тип мероприятия: Семинар-тренинг

В стоимость мероприятия включено: бизнес-ланч (обед), кофе-брейк, сертификат (диплом), раздаточные материалы.

Дополнительные услуги: компьютер, стоянка для автомашины, интернет, видео-аудио съемка.