Крупные сделки и сделки с заинтересованностью: комментарий изменений в законодательстве. Сделки, совершаемые в рамках обычной хозяйственной деятельности, методика их выявления и оценки: Вебинар

1. Крупные сделки - новые критерии, порядок совершения

• Уточнение критериев крупных сделок.
• Законодательное определение сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственно деятельности, новые критерии. 
• Методика оценки сделок с точки зрения их экстраординарности. 
• Показатели бухгалтерской отчетности, которые позволяют выделить виды обычной деятельности корпорации и оценить масштаб их изменения. Критерии существенности. 
• Особенности определение суммы сделки, для целей определения ее экстраординарности.
• Виды балансовой стоимость активов, цена приобретения и отчуждения активов, рыночная стоимость активов. В каких случаях применяются эти показатели и как они соотносятся. 
• Отчетный период в бухгалтерском учете, или на какую дату берется баланс для определения «размера» сделки.
• Критерии определения взаимосвязанных сделок.
• Расширенный круг исключений применения правил о крупных сделках.
• Согласие или последующее одобрение крупных сделок советом директоров.
• Выбывший член совета директоров – кто он и как его определить?
• Порядок вынесения советом директоров вопроса о согласии или последующее одобрение крупных сделок на рассмотрение общего собрания акционеров.
• Согласие или последующее одобрение крупных сделок общим собранием акционеров: предварительное согласие и последующее одобрение.

2. Сделки, в отношении которых имеется заинтересованность: критерии, порядок совершения

• Понятие заинтересованного лица, различные аспекты заинтересованности.
• Замена аффилированных лиц контролирующим лицом.
• Критерии определения контролирующего лица.
• Прямая заинтересованность.
• Аспекты косвенной заинтересованности.
• Алгоритм подготовки списка заинтересованных лиц.
• Понятие сделок, в отношении которых имеется заинтересованность.
• Выгодоприобретатель по сделке.
• Момент определения заинтересованности.
• Обязанность общества информировать определенных лиц о предстоящих сделках с заинтересованностью. Порядок информирования.
• Лица, имеющие право требовать созыва совета директоров или общего собрания акционеров для предварительного согласия на совершение сделок с заинтересованностью. Сроки и порядок предъявления требования. Основания для отказа в удовлетворении требования.
• Новые критерии определения органов корпорации, в компетенцию которых отнесен вопрос дачи согласия на совершение или последующего одобрения сделок с заинтересованностью.
• Согласие на совершение или последующее одобрение сделок с заинтересованностью советом директоров непубличной компанией.
• Согласие на совершение или последующее одобрение сделок с заинтересованностью советом директоров публичного общества. Незаинтересованные и независимые директора.
• Согласие и последующее одобрение сделок с заинтересованностью общим собранием акционеров. Новый порядок принятия решения и определения кворума по этому вопросу повестки дня.
• Основания и порядок обжалования экстраординарных сделок: круг лиц, имеющих право предъявлять иски, групповые иски, условия при которых иск подлежит удовлетворению.

Крупные сделки и сделки с заинтересованностью – самая запутанная часть корпоративного законодательства. Эти конструкции, заимствованные из американской правовой системы, трудно и конфликтно вписываются в российскую правовую традицию, что проявляется в обширной судебной практике и постоянной корректировке законодательства.

Главная особенность вебинара: предлагается методика оценки сделок с точки зрения их экстраординарности, разработанная в соответствии с законодательным определением сделок, совершаемых в рамках обычной хозяйственной деятельности. Методика основана на показателях бухгалтерской отчетности, которые позволяют выделить виды обычной деятельности корпорации и оценить масштаб их изменения. Даются критерии существенности изменения видов обычной деятельности, осуществляемых обществом. Данная методика позволяет обоснованно сократить количество экстраординарных сделок, выходящих за рамки обычной хозяйственной деятельности, подлежащих специальному одобрению.