Как установить контроль над корпорацией. Проблемы применения главы 11.1 ФЗ об АО. Составление годового отчета АО за 2016 год: Семинар

День первый

09:30 - 10:00   Регистрация  

10:00 - 10:05 Открытие семинара  

10:05 - 12:00

1. Дискуссия об основаниях возникновения обязанности направить обязательное предложение: буквальное и расширительное толкование закона:

• эта обязанность возникает только у приобретателя ценных бумаг, т.е. лица совершившего сделки по приобретению ценных бумаг, при этом также учитываются акции, принадлежащие лицам, аффилированным с приобретателем на момент совершения им сделки;
• эта обязанность возникает у акционера, который не совершал сделок по приобретению ценных бумаг эмитента, но акции приобрело лицо, аффилированное с ним, и их совокупная доля в общем количестве размещенных голосующих акций превысила установленный законом порог корпоративного контроля;
• эта обязанность также возникает в случаях, когда не было сделок по приобретению ценных бумаг, но возникла аффилированность между акционерами, и их совокупная доля в общем количестве размещенных голосующих акций превысила установленный законом порог корпоративного контроля?
• Соотношение прямого и косвенного корпоративного контроля.

2. Аффилированность и обязательные предложения. Кто я: «тварь аффилированная или право имею?».

• Обязательное предложение – это публичная оферта, адресованная всем акционерам общества, в том числе и лицам, аффилированным с оферентом, или это особый вид публичной оферты, которая адресована не всем акционерам общества, а только их части: лицам, не аффилированным с оферентом?
• Лишает ли аффилированность права на защиту собственного экономического интереса, а именно может ли аффилированное лицо акцептировать публичную оферту: добровольное и обязательное предложение?
• Дает ли право на вытеснение миноров акцепт обязательного добровольного предложения акционерами, аффилированными с оферентом?

3. Если у физических лиц, не ведущих предпринимательской деятельности, имеются аффилированные лица: закон, позиция ЦБ, судебная практика.  

12:00 - 12:20 Кофе-брейк  

12:20 - 14:20

4. Сохраняются ли корпоративные правоотношения в случае прекращения членства в корпорации? Акционер приобрел более 30% голосующих акций общества и, не направив обязательное предложение, продал все или часть акций, сохраняется у него обязанность направить обязательное предложение?

5. Проблемы определения цены обязательного предложения: судебная практика. 

6. Исключения, освобождающие от обязанности направить публичную оферту: прямое толкование закона, позиция ЦБ, судебная практика. В каких случаях передача акций между аффилированными лицами освобождает от обязанности направить обязательное предложение, а в каких нет? 

7. Банковская гарантия, как способ обеспечения неопределенного обязательства среди неопределенного круга кредиторов: излишний рудимент или необходимый инструмент? Как обеспечить то, не знаю, что, перед тем, не знаю кем? Как уменьшить сумму банковской гарантии.

8. Если у физических лиц, не ведущих предпринимательской деятельности, имеются аффилированные лица: закон, позиция ЦБ. Судебная практика.  

14:20 - 15:00 Обед  

15:00 - 17:30

9. Условия принудительного вытеснения миноритариев АО и способы создания этих условий:

• При каких условиях можно принудительно выкупить акции у миноритариев.
• Можно ли в непубличном акционерном обществе вытеснять миноритариев?
• Увеличение уставного капитала в пользу конкретного лица за счет заемных средств.
• Увеличение уставного капитала в пользу конкретного лица за счет средств корпорации: «возьми деньги из кассы и верни их в кассу, получив при этом контрольный пакет акций».
• Реорганизация общества в форме присоединения с целью размывания уставного капитала и последующего вытеснения миноритариев.
• Минимизация расходов на выкуп акций при принятии решения о реорганизации общества.

10. Добровольное предложение:

• Добровольное предложение: порядок направления, цена.
• Проблема банковской гарантии: как уменьшить сумму ненужных расходов.
• Акцепт публичной оферты лицами, аффилированными с оферентом, и возникновение права на вытеснение.

11. Требование о выкупе:

• Требование об обязательном выкупе ценных бумаг, условия его направления.
• Мероприятия, предшествующие направлению в общество требования о выкупе.
• Направление обществом акционерам требования о выкупе принадлежащих им ценных бумаг.
• Составление списка владельцев выкупаемых ценных бумаг и временное ограничение оборота ценных бумаг, подлежащих выкупу.
• Переход права собственности на выкупленные ценные бумаги.
• Внесение денежных средств в депозит нотариуса.
• Проблема обременения ценных бумаг, подлежащих выкупу.
• Саботаж акционеров при их вытеснении.

17:30 - 18:00 Ответы на вопросы  

День второй

09:30 - 10:00 Регистрация  

10:00 - 10:05 Открытие семинара  

10:05 - 12:00

1. Возможность утверждения годового отчета Советом директоров. Сроки утверждения годового отчета собранием акционеров и Советом директоров. Обеспечение доступа к информации годового отчета в материалах собрания акционеров. 

2. Внесение изменений в годовой отчет. Раскрытие информации годового отчета.

3. Особенности включения в годовой отчет информации о крупных сделках и сделках, в совершении которых имеется заинтересованность. Изменения, внесенные Указанием Банка России №3987-у от 1.04.2016.

4. Отчет о совершенных в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность. Новые нормы, введенные Федеральным Законом №343-ФЗ от 3.07.2016.  

12:00 - 12:20 Кофе-брейк  

12:20 - 14:20

5. Требования к годовому отчету непубличного акционерного общества, которое не осуществляло публичного размещения облигаций и у которого число акционеров не превышает 50. 

6. Общие требования к годовому отчету публичного акционерного общества, непубличного акционерного общества с количеством акционеров более 50, а также непубличного акционерного общества, осуществившего публичное размещение облигаций.

7. Особенности составления годового отчета за 2016 год предприятиями, у которых акции находятся в федеральной собственности.  

14:20 - 15:00 Обед  

15:00 - 16:30

8. Учет рекомендаций Банка России при составлении отчета о соблюдении принципов и рекомендаций кодекса корпоративного управления. 

9. Планируемые изменения формы отчета о соблюдении принципов и рекомендаций кодекса корпоративного управления для компаний, акции которых допущены к организованным торгам, в части раскрытия информации о вознаграждении органов управления.  

16:30 - 17:00 Ответы на вопросы