День первый
09:30 - 10:00 Регистрация
10:00 - 10:05 Открытие семинара
10:05 - 12:00
1. Дискуссия об основаниях возникновения обязанности направить обязательное предложение: буквальное и расширительное толкование закона:
-
эта обязанность возникает только у приобретателя ценных бумаг, т.е. лица совершившего сделки по приобретению ценных бумаг, при этом также учитываются акции, принадлежащие лицам, аффилированным с приобретателем на момент совершения им сделки;
-
эта обязанность возникает у акционера, который не совершал сделок по приобретению ценных бумаг эмитента, но акции приобрело лицо, аффилированное с ним, и их совокупная доля в общем количестве размещенных голосующих акций превысила установленный законом порог корпоративного контроля;
-
эта обязанность также возникает в случаях, когда не было сделок по приобретению ценных бумаг, но возникла аффилированность между акционерами, и их совокупная доля в общем количестве размещенных голосующих акций превысила установленный законом порог корпоративного контроля?
-
Соотношение прямого и косвенного корпоративного контроля.
2. Аффилированность и обязательные предложения. Кто я: «тварь аффилированная или право имею?».
-
Обязательное предложение – это публичная оферта, адресованная всем акционерам общества, в том числе и лицам, аффилированным с оферентом, или это особый вид публичной оферты, которая адресована не всем акционерам общества, а только их части: лицам, не аффилированным с оферентом?
-
Лишает ли аффилированность права на защиту собственного экономического интереса, а именно может ли аффилированное лицо акцептировать публичную оферту: добровольное и обязательное предложение?
-
Дает ли право на вытеснение миноров акцепт обязательного добровольного предложения акционерами, аффилированными с оферентом?
3. Если у физических лиц, не ведущих предпринимательской деятельности, имеются аффилированные лица: закон, позиция ЦБ, судебная практика.
12:00 - 12:20 Кофе-брейк
12:20 - 14:20
4. Сохраняются ли корпоративные правоотношения в случае прекращения членства в корпорации? Акционер приобрел более 30% голосующих акций общества и, не направив обязательное предложение, продал все или часть акций, сохраняется у него обязанность направить обязательное предложение?
5. Проблемы определения цены обязательного предложения: судебная практика.
6. Исключения, освобождающие от обязанности направить публичную оферту: прямое толкование закона, позиция ЦБ, судебная практика. В каких случаях передача акций между аффилированными лицами освобождает от обязанности направить обязательное предложение, а в каких нет?
7. Банковская гарантия, как способ обеспечения неопределенного обязательства среди неопределенного круга кредиторов: излишний рудимент или необходимый инструмент? Как обеспечить то, не знаю, что, перед тем, не знаю кем? Как уменьшить сумму банковской гарантии.
8. Если у физических лиц, не ведущих предпринимательской деятельности, имеются аффилированные лица: закон, позиция ЦБ. Судебная практика.
14:20 - 15:00 Обед
15:00 - 17:30
9. Условия принудительного вытеснения миноритариев АО и способы создания этих условий:
-
При каких условиях можно принудительно выкупить акции у миноритариев.
-
Можно ли в непубличном акционерном обществе вытеснять миноритариев?
-
Увеличение уставного капитала в пользу конкретного лица за счет заемных средств.
-
Увеличение уставного капитала в пользу конкретного лица за счет средств корпорации: «возьми деньги из кассы и верни их в кассу, получив при этом контрольный пакет акций».
-
Реорганизация общества в форме присоединения с целью размывания уставного капитала и последующего вытеснения миноритариев.
-
Минимизация расходов на выкуп акций при принятии решения о реорганизации общества.
10. Добровольное предложение:
-
Добровольное предложение: порядок направления, цена.
-
Проблема банковской гарантии: как уменьшить сумму ненужных расходов.
-
Акцепт публичной оферты лицами, аффилированными с оферентом, и возникновение права на вытеснение.
11. Требование о выкупе:
-
Требование об обязательном выкупе ценных бумаг, условия его направления.
-
Мероприятия, предшествующие направлению в общество требования о выкупе.
-
Направление обществом акционерам требования о выкупе принадлежащих им ценных бумаг.
-
Составление списка владельцев выкупаемых ценных бумаг и временное ограничение оборота ценных бумаг, подлежащих выкупу.
-
Переход права собственности на выкупленные ценные бумаги.
-
Внесение денежных средств в депозит нотариуса.
-
Проблема обременения ценных бумаг, подлежащих выкупу.
-
Саботаж акционеров при их вытеснении.
17:30 - 18:00 Ответы на вопросы
День второй
09:30 - 10:00 Регистрация
10:00 - 10:05 Открытие семинара
10:05 - 12:00
1. Возможность утверждения годового отчета Советом директоров. Сроки утверждения годового отчета собранием акционеров и Советом директоров. Обеспечение доступа к информации годового отчета в материалах собрания акционеров.
2. Внесение изменений в годовой отчет. Раскрытие информации годового отчета.
3. Особенности включения в годовой отчет информации о крупных сделках и сделках, в совершении которых имеется заинтересованность. Изменения, внесенные Указанием Банка России №3987-у от 1.04.2016.
4. Отчет о совершенных в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность. Новые нормы, введенные Федеральным Законом №343-ФЗ от 3.07.2016.
12:00 - 12:20 Кофе-брейк
12:20 - 14:20
5. Требования к годовому отчету непубличного акционерного общества, которое не осуществляло публичного размещения облигаций и у которого число акционеров не превышает 50.
6. Общие требования к годовому отчету публичного акционерного общества, непубличного акционерного общества с количеством акционеров более 50, а также непубличного акционерного общества, осуществившего публичное размещение облигаций.
7. Особенности составления годового отчета за 2016 год предприятиями, у которых акции находятся в федеральной собственности.
14:20 - 15:00 Обед
15:00 - 16:30
8. Учет рекомендаций Банка России при составлении отчета о соблюдении принципов и рекомендаций кодекса корпоративного управления.
9. Планируемые изменения формы отчета о соблюдении принципов и рекомендаций кодекса корпоративного управления для компаний, акции которых допущены к организованным торгам, в части раскрытия информации о вознаграждении органов управления.
16:30 - 17:00 Ответы на вопросы