Корпоративное управление и развитие инвестиционной привлекательности компаний с государственным участием: Семинар

• Обзор основных новаций корпоративного законодательства: подготовка и проведение собраний, выкуп и приобретение акций, выплата дивидендов, внесение вкладов в имущество.
• Новеллы корпоративного права: принцип добросовестности, его влияние на сделки компании, ответственность органов управления и контролирующих лиц общества, новые правила о крупных сделках и о сделках, в которых имеется заинтересованность. Соотношение норм ГК РФ и иных федеральных законов, нормативных правовых актов, определяющих специфику отдельных организационно-правовых форм и видов юридических лиц. ГК РФ и ВС РФ о множественности единоличных исполнительных органов ("принцип двух ключей"). Публичные и непубличные общества в трактовке закона № 210-ФЗ. Свобода усмотрения в регулировании отношений между участниками непубличных компаний. Сделки, требующие соблюдения особого порядка одобрения: новый перечень и процедуры. Критерии взаимозависимости сделок и обычных сделок. Понятия "выгодоприобретатель", "аффилированные лица", контролирующие лица" для целей выявления заинтересованности в сделке.
• Применение принципа добросовестности в корпоративном праве. Значение принципа добросовестности в случаях приобретения акций или долей участия. Споры, возникающие в сфере оборота долей участия и акций: принудительное переоформление; возврат при досрочном расторжении договора; восстановление утраченных в результате противоправных действий прав. Разъяснения Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ".
• Внедрение положений Кодекса корпоративного управления в практике компаний с государственным участием. Рекомендации Росимущества. Система управления рисками и внутреннего контроля, внутренний аудит. Роль и функции комитета по аудиту.
• Роль совета директоров в системе корпоративного управления. Новые возможности членов СД, права, обязанности и мотивация. Подготовка решений СД в госкомпаниях. Роль независимых директоров. Ответственность членов совета директоров. Вопросы конфликта интересов.
• Критерии и порядок оценки членов совета директоров. Номинация кандидатов в совет директоров. Система вознаграждения членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества.

• Оценка эффективности Совета директоров методом самооценки и независимой оценки, процесс ее проведения в соответствии с лучшими практиками корпоративного управления. Требования и рекомендации Кодекса корпоративного управления, требования национальных регуляторов, Концепции COSO, Стандартов FERMA, международных практик деятельности советов директоров. Рассмотрение критериев оценки деятельности: Совета директоров, членов Совета директоров, Комитетов, Председателя Совета директоров и корпоративного секретаря Компании. Документы, регламентирующие оценку деятельности совета директоров. Роль Председателя и членов Совета директоров, Председателя Комитета по назначениям и вознаграждениям, корпоративного секретаря при проведении оценки. Этапы проведения оценки деятельности Совета директоров. Составление проекта отчета по итогам оценки. Разработка программы развития по совершенствованию деятельности.

• Вопросы ответственности и корпоративные споры: сложившаяся судебная практика и планируемые изменения. Возможность передать корпоративный спор в третейский суд или международный коммерческий арбитраж: новеллы Федерального закона от 29.12.2015 № 382-ФЗ "Об арбитраже (третейском разбирательстве) в РФ". Положения дорожной карты в части корпоративного управления (Распоряжение Правительства РФ от 25.06.2016 N 1315-р "Об утверждении плана мероприятий ("дорожной карты") "Совершенствование корпоративного управления".

• Обжалование решений органов управления обществом. Иски о привлечении к ответственности директоров. Ответственность за грубые управленческие ошибки и нарушения законодательства. Основания для привлечения головной компании или иных контролирующих лиц к ответственности по долгам общества. Концепция "снятия корпоративной вуали", возможности применения в российском законодательстве.

• Существенные корпоративные действия. Ответственность лиц, принимающих решение в организации. Субсидиарная ответственность. Корпоративный договор, акционерное соглашение, опцион: практика применения.

• Раскрытие информации: новые требования к публичным и непубличным АО после вступления в силу изменений в ФЗ об АО, изменение состава раскрываемой информации. Информационная политика общества.

• Практика создания и функционирования института корпоративного секретаря в российских компаниях.

• Формирование внутренних документов акционерного общества по новому законодательству. Управление сложным холдингом.

• Реорганизация хозяйственных обществ: обзор последних изменений законодательства. Новые возможности реорганизации (смешанная; совмещенная): преимущества и порядок применения. Признание решения о реорганизации недействительным и признание реорганизации несостоявшейся. Вопросы правопреемства при реорганизации: подходы Верховного Суда РФ. Новый порядок принудительного выкупа акций при реорганизации в форме слияния (Федеральный закон № 338-ФЗ от 3.07.2016). Ликвидация юридических лиц: практика и изменения в 2017 г. Принудительный выкуп акций при реорганизации.

• Внедрение технологии E-voting. Практика использование платформы электронного голосования на общем собрании акционеров.
• Составление стратегической карты рисков. Описание стратегии компании в контексте рисков. SWOT анализ. Выявление стратегических рисков и их факторов, декомпозиция риск-факторов. Установление последствий рисков и вероятности. Разработка стратегий по управлению рисками. Визуализация карты стратегических рисков.

• Ответы на вопросы.

Проект федерального закона № 204628-7 О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах принят Государственной Думой РФ во втором чтении 12.01.2018. Законопроект направлен на совершенствование корпоративного управления в акционерных обществах. Проект предполагает изменение порядка создания органов управления, исчисления дивидендов акционерам, вводит дополнительные требования к системе управления рисками и внутреннему контролю, меняет регламент предоставления отчетности и вносит другие изменения.