Англо-американское договорное право: Повышение квалификации

• Основные особенности и источники договорного права: их роль и практическое значение
• Различия в подходах к определению пределов свободы договора
  Современная роль доктрины встречного удовлетворения (consideration)
  Критерии действительности, отпадение встречного удовлетворения
  Требования к форме договоров
  Простой договор и более формальный документ (deed)
• Постепенное развитие принципа добросовестности в английском праве
  Принцип эстоппель (estoppel)
  Подразумеваемые условия договора (implied terms)
  Толкование договора судом и роль подразумеваемой воли сторон при заполнении пробелов в контракте и толковании его положений по английскому праву
• Значение деления условий на виды (condition, warranty, intermediate (innominate) term)
  Условия договоров, имеющие первостепенное и второстепенное значение, последствия их нарушения
  Промежуточные условия договоров
  Последствия нарушения различных договорных условий
  Доктрина существенного нарушения (repudiatory breach)
• Доктрина предвидимости убытков как ограничение размера убытков
  Предвидимость убытков как ограничение их размера
  Последствия нарушения договоров, виды убытков
  Условия, необходимые для взыскания убытков
• Исполнение в натуре, принцип митигации и виды убытков
  Прямые и косвенные убытки
  Упущенная выгода
• Неустойка и заранее определенные убытки
  Деление на запрещенную штрафную неустойку и подлежащие принудительному исполнению заранее определенные убытки
  Условия для принудительного исполнения заранее определенных убытков – недавние изменения в английском праве
  Плата за выход из сделки
• Различия между заверениями и гарантиями: деление на договорную и деликтную ответственность
  Сходства между заверениями и гарантиями
  Сравнение с российскими заверениями об обстоятельствах
  Формулировки заверений и гарантий на практике
• Различия между гарантиями (заверениями) и обязательствами по возмещению потерь, а также обязательствами по возмещению потерь за нарушение гарантий
  Основные виды гарантий (заверений), а также обязательств по возмещению потерь
  Функции гарантий и обязательств по возмещению потерь
  Обязательства по возмещению потерь за нарушение гарантий
  Сравнительный анализ положений английского и российского права
  Документы по налоговым обязательствам по возмещению потерь
  Ведение дела в суде в случае нарушения обязательств по возмещению потерь
  Формулировки обязательств по возмещению потерь на практике
• Основные цели и ограничения предоставления заверений, гарантий и обязательств по возмещению потерь
  Количественные ограничения
  Ограничения по времени (сроку действия) и территории
  Знания каждой из сторон договора
  Ограничения ответственности за последующие убытки и (или) за потенциальные обязательства
  Ограничения солидарной ответственности
  Формулировки ограничений с позиций различных сторон договора
  Запрет двойного взыскания, правило о предъявлении требований только по специальным гарантиям, ограничения знаниями сторон
• Положения о раскрытии информации: соотношение с гарантиями (заверениями) и обязательствами по возмещению потерь, а также с информацией, полученной в результате юридической проверки
  Влияние раскрытия информации на корректировку покупной цены
  Дополнительное вознаграждение после закрытия
  Технологии написания и момент предоставления документов о раскрытии информации
  Критерии эффективного раскрытия информации
  Стандарты раскрытия: «полное, справедливое и конкретное раскрытие», «справедливое и конкретное раскрытие», «справедливое раскрытие»
  Оптимальный момент предоставления письма о раскрытии информации и его соотношение с предоставлением заверений, гарантий и обязательств по возмещению потерь
  Возможность предоставления дополнений к письму о раскрытии информации между подписанием и закрытием сделки
• Существенная ошибка, введение в заблуждение, обман, предоставление недостоверных заверений
  Различия негативных последствий при существенной ошибке и введении в заблуждение (включая обман)
  Ничтожные и оспоримые договоры
  Виды введения в заблуждение (умышленное, по неосторожности и невиновное) и их влияние на действительность договора – сравнительный анализ положений английского и российского права
  Отсутствие общей обязанности раскрывать информацию
  Ограничение или исключение ответственности в договоре
  Формулировки положения об отмене предыдущих договоренностей, об отсутствии ответственности за преддоговорные заверения
  Невозможность полностью исключить ответственность за любые преддоговорные заверения
• Обязательства сторон по договору в период между подписанием и закрытием, а также в связи с закрытием сделки, ответственность при их нарушении. риски в период между подписанием и закрытием
• Основные особенности и источники создания совместных предприятия и приобретения компаний по английскому праву
• Стадии процесса, основная документация
  Предварительные стадии, юридическая проверка, подписание, закрытие сделки, обязательства после закрытия сделки
  Основная документация: протокол о намерениях, соглашения об эксклюзивности (exclusivity agreement), конфиденциальности (confidentiality agreement) и плате за отказ от заключения сделки (break-up fee agreement), окончательная документация (соглашение акционеров, договор купли-продажи и т.д.)
• Инкорпорированные и неинкорпорированные совместные предприятия
  Документация в случае инкорпорированного совместного предприятии, протокол о намерениях (letter of intent, term sheet, heads of agreements)
  Преимущества и недостатки юридически обязательного протокола о намерениях, содержание протокола о намерениях
• Юридическая проверка: наиболее важные вопросы, порядок структурирования и проведения
  Юридическая проверка каждой из сторон совместного предприятия
  Сочетание с аудитом и иными видами проверки
• Акционерные соглашения: выбор применимого права
  Корпоративное управление при двухступенчатых акционерных соглашениях
  Инструменты, используемые при продаже долей – tag-along и drag-along
  Обеспечение прав миноритарных акционеров в акционерном соглашении – право вето, защита на уровне различных органов управления, право на информацию
  Основные инструменты защиты миноритариев по английскому праву
  Обеспечение прав мажоритарных акционеров в акционерном соглашении – право преимущественной покупки, запрет продажи доли
  Положения об ограничении/запрете конкуренции и непереманивании сотрудников, возможность их принудительного исполнения
  Стандартные положения акционерного соглашения (конфиденциальность, уступка прав, делимость, уведомления, применимое право, арбитражная оговорка и т.д.)
• Обязательства по договору после закрытия сделки (перечень, типичные сроки выполнения)
• Счет ЭСКРОУ – порядок расчетов, а также средство обеспечения выполнения заверений, гарантий и (или) обязательств по возмещению убытков. Срок эскроу
• INJUNCTIONS. Виды injunctions: позитивные и негативные, временные и постоянные
• Отказ от осуществления прав по договору (WAIVER). Виды отказа от осуществления прав по договору (waiver), особенности осуществления
• Разумные и максимальные условия (REASONABLE AND BEST ENDEAVOURS (EFFORTS): сходства и различия, особенность договорных формулировок
• Алгоритм действий, если договор пишет другая сторона

По окончании мероприятия слушателям выдается Удостоверение о повышении квалификации.