Корпоративный юрист - инструменты правового сопровождения предприятия: Семинар

Аналитические и общетеоретические основы практической работы корпоративного юриста

• Способы толкования договора и деловой переписки. Проблема выяснения воли сторон и толкование договора по объему. Примеры судебной практики в сфере толкования договора.
• Нормотворчество в практической работе юриста. Принципы систематизации локальных нормативных правовых актов. Специализация и унификация локальных нормативных актов.
• Применение правил юридической техники в договорно-правовой работе.
• Правовой нигилизм в договорной работе.
• Юридические коллизии в договорно-правовой работе.
• Иные виды социальных регуляторов в договорно-правовой работе. Технические нормы. Корпоративные нормы.
• Проблемы изучения правовых средств в практической деятельности. Содержание и принципы правовых средств, способы их использования в практической работе.
• Юридическая практика: понятие, структура юридической практики, виды и функции юридической практики, используемые в договорно-правовой работе.
• Ошибки в праве: понятие и признаки. Практическое значение ошибки в праве на примерах договорно-правовой работы. Проблемы ошибки в толковании договора.
• Правовое регулирование и правовое воздействие в практической работе. Различные аспекты правового регулирования. Стадии процесса правового регулирования.
• Аналитическая работа в деятельности юриста: понятие и сущность.

Юридическое администрирование

• Юридическое администрирование. Цель, задачи, функции, принципы юридического администрирования. Специфика работы директора по правовым вопросам.
• Структура юридической службы, ресурсоемкость юридической службы, бюджет юридической службы, аутсорсинг юридических услуг. Организация эффективного взаимодействия юридической службы с внешними организациями.
• Договорная работа в аспекте организационной функции. Практические рекомендации по совершенствованию договорной работы.
• Организационная структура (органиограмма) предприятия и система локальных актов (положения, инструкции, регламенты) в системе взаимодействия структурных подразделений на предприятии. Информационно-консультационная работа.
• Исковая и претензионная работа как часть аналитической деятельности на предприятии. Организация юридического мониторинга.

Инструменты эффективной договорной работы

• Регламент подготовки, согласования, подписания, исполнения, учета и хранения договоров. Умный лист согласования проектов договоров.
• Инструкция по разработке форм договоров
• Разработка форм договоров с использованием функции "Формы" программы Word.
• Перечень существенных условий договоров.
• Инструменты эффективной работы с доверенностями.
• Регламент работы с доверенностями.
• Журнал учета доверенностей.

Выстраивание управленческой вертикали в холдинге

• Преимущества и недостатки холдинга как модели организации бизнеса.
• Триединая задача строительства холдинга: корпоративный центр; структура и организационно – правовая форма компаний; способы выстраивания управленческой вертикали. Варианты решений.
• От чего зависит решение задачи: особенности операционной деятельности; тип холдинга; стратегия развития; интересы владельцев.
• Переход на единую акцию.
• Передача полномочий единоличного исполнительного органа управляющей компании.
• Управление через представителей корпоративного центра в советах директоров дочерних компаний.
• Передача отдельных функций управления корпоративному центру, аутсорсинг.
• Предоставление корпоративным центром своего персонала дочерним компаниям, аутстаффинг.
• Формирование единого правового пространства в холдинге.
• Институт корпоративного секретаря в выстраивании управленческой вертикали.
• Система внутреннего контроля в холдинге.

Органы управления и контроля в акционерном обществе

• Обеспечение эффективной работы совета директоров акционерного общества.
• Роль и функции совета директоров в системе управления акционерным обществом: "управленческий треугольник" А. Берли - Г. Минза и главные сферы деятельности совета директоров по М. Гулду в российском законодательстве и Кодексе корпоративного управления.
• Ключевые факторы повышения эффективности работы и качества решений совета директоров. Оптимизация состава и структуры совета директоров, основные требования к профессиональным компетенциям и личностным качествам его членов. Председатель совета директоров: ключевые роли и задачи. Институт "независимых директоров": правовые основы регулирования и особенности их реализации. Комитеты совета директоров как инструмент повышения эффективности его работы. Правила конструктивного взаимодействия совета директоров и топ-менеджмента компании.
• Основы эффективного планирования и организации работы совета директоров. Примеры процедур, обеспечивающих продуктивную работу совета директоров и его комитетов. Роль и место корпоративного секретаря в обеспечении эффективной работы совета директоров. Информационное обеспечение работы совета директоров. Три режима принятия решений советом директоров и рекомендации по их эффективной реализации.
• Основные формы и способы мотивации членов Совета директоров на качественное и результативное выполнение обязанностей. Оценка деятельности совета директоров: определение критериев выбора ключевых показателей эффективности деятельности совета директоров и его членов. Вознаграждение членов совета директоров: основные модели и практика их реализации в российских компаниях.
• Ответственность членов совета директоров (гражданско-правовая, уголовная, административная). Страхование ответственности членов совета директоров. Проблемные вопросы, связанные с ответственностью членов совета директоров.
• Исполнительные органы акционерного общества, ответственность руководителей.
• Исполнительный орган акционерного общества и новеллы их правового регулирования: понятие, виды, функции и компетенция. Модели исполнительных органов общества: решения по оптимизации их структуры и состава. Порядок формирования, исполнительных органов общества, приостановления и прекращения их полномочий. Требования к членам исполнительных органов. Вознаграждения исполнительных органов. Планирование преемственности по ключевым должностям. Проблемные вопросы, связанные с формированием исполнительных органов Общества, определением их полномочий и обеспечением эффективной деятельности.
• Ответственность руководителей. Проблемные вопросы, связанные с ответственностью исполнительных органов общества.
• Ревизионная комиссия.
• Место и роль ревизионной комиссии в системе корпоративного управления Общества. Задачи, полномочия, состав и избрание ревизионной комиссии. Квалификационные требования, предъявляемые к членам ревизионной комиссии и рекомендации к их личностным характеристикам. Методологические основы эффективного построения проверочного процесса. Этапы проверки, их задачи и основное содержание. Акт и заключение ревизионной комиссии: особенности формирования и содержания.

Раскрытие информации на рынке ценных бумаг

• Новеллы правового регулирования раскрытия информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг и оптимальные решения по их эффективной реализации.
• Ключевые решения для сбалансированного и эффективного раскрытия информации в форме ежеквартального отчета с учётом требований нового Положения о раскрытии информации. Возникновение и прекращение обязанностей по раскрытию ежеквартального отчета. "Полная" и "сокращенная" формы ежеквартального отчета. Порядок принятия решения о переходе на "сокращенную" форму ежеквартального отчета и условия его реализации. Возможность возврата к "полной" форме ежеквартального отчета, в каких случаях это целесообразно. Минимизация угроз наступления нежелательных последствий для эмитента и его должностных лиц при внесении изменений в ранее опубликованный текст ежеквартального отчета. Анализ наиболее значимых изменений в требованиях к содержанию ежеквартального отчета и рекомендации по их эффективной реализации. "Золотое правило" экономики предприятия как альтернативная методика анализа финансово-экономической деятельности эмитента, в том числе ее прибыльности и убыточности, ликвидности и платежеспособности эмитента, достаточности его собственного капитала для исполнения краткосрочных обязательств и покрытия текущих операционных расходов. Новации в раскрытии информации о вознаграждении членов органов управления эмитента и сведений о структуре и компетенции органов контроля за его финансово-хозяйственной деятельностью, а также об организации системы управления рисками и внутреннего контроля. Приемы использования электронной анкеты, обеспечивающие беспроблемное раскрытие информации в форме ежеквартального отчета.
• Анализ изменений, связанных с обязательным раскрытием информации акционерными обществами.
• Разбор результатов экспресс-анализ выполнения обществами-участниками курса требований законодательных и нормативных правовых актов по раскрытию информации, практические рекомендации по устранению выявленных нарушений и ошибок. Лучшая практика раскрытия информации.
• Учет аффилированных лиц.
• Понятие аффилированного лица и его применение в корпоративном законодательстве. Оптимальные алгоритмы выявления и анализа квалифицирующих признаков отнесения сторон к группе лиц и аффилированным лицам. Момент и условия возникновения и прекращения оснований аффилированности. Новеллы правового регулирования раскрытия информации об аффилированных лицах и практические решения по эффективной реализации.
• Предоставление документов и информации по требованию акционеров.
• Законодательное и нормативно-правовое регулирование предоставления документов и информации по требованию акционеров и практика правоприменения.

Актуальные проблемы корпоративного права в судебно-арбитражной практике

• Изменения в ГК РФ в части законодательства о юридических лицах.
• Вопросы изменения гражданского законодательства.
• Реформа акционерных обществ (упразднение ЗАО).
• Вопросы изменения уставного капитала и проблемы его внесения.
• Расширение положений об ответственности органов управления юридических лиц. Корпоративный договор
• Оспаривание решений о назначении единоличного исполнительного органа, оспаривание сделок, заключенных единоличным исполнительным органом, вопросы недействительности решений об избрании единоличного исполнительного органа. Проблемы голосования на общем собрании. Сохранение в силе сделок, заключенных ЕИО общества в случае признания его избрания недействительным.
• Идентификация ЕИО при наличии противоречий между данными ЕГРЮЛ и решениями ОСА или СД об избрании ЕИО. Юридический статус исполняющего обязанности ЕИО. Примеры применения обеспечительных мер в корпоративном законодательстве. Правовые последствия не извещения акционеров (участников) о проведении общего собрания, указания неправильного места или времени, ограничение допуска к участию или нарушение права на голосование.
• Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Соотношение исков об оспаривании сделок и об оспаривании решений об одобрении сделок. Проблемы определения взаимосвязанных сделок на основе материалов судебно-арбитражной практики. Понятие обычной хозяйственной деятельности и критерии ее определения. Определения стоимости имущества для целей квалификации сделки как крупной. Доказательства, подтверждающие стоимость имущества общества. Проблемы одобрения крупных сделок по материалам судебно-арбитражной практики. Проблема пропуска срока исковой давности при оспаривании крупных сделок. Оспаривание крупных сделок. Надлежаще доказательства стоимости активов АО и стоимости отчуждаемого имущества для целей крупной сделки по материалам судебной практики.
• "Оспоримые" и "ничтожные" решения органов юридических лиц: разграничение, применение к "ничтожным" правил об оспаривании (в частности, п. 7 ст. 49 Закона об АО). Исковая давность по оспариванию решений. Последствия недействительности решений органов юридических лиц в практике Президиума ВАС РФ. Примеры арбитражной практики по привлечению к административной ответственности за нарушение требований законодательства о порядке подготовки и проведения общих собраний акционеров, участников обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью.
• Проблемы противоправной деятельности (рейдерство) в сфере корпоративного права. Типичные схемы захвата компаний и перехвата управления в обществе. Обзор предложений, связанных с внесением в УК РФ поправок, устанавливающих ответственность за рейдерство и действующие статьи УК, криминализирующие данные деяния. Примеры противоправных действий, связанные с перехватом корпоративного управления.
• Проблемы выхода участника из общества и исключения участника из общества. Материалы судебной практики. Способы защиты. Обеспечительные меры в корпоративном праве.
• Правовые последствия признания недействительными решений общего собрания.
• Фальсификация документов для голосования.
• Проблемы фальсификации итогов проведения общего собрания.
• Проблемы контроля акционеров за деятельностью генерального директора.
• Актуальные проблемы созыва общего собрания. Пустые конверты и иные противоправные действия и нарушения в части подготовки и созыва общего собрания.
• Ответственность органов управления юридического лица.
• Проблемы существенности нарушений, допущенные при созыве и проведении общего собрания. Оспаривание решений о назначении единоличного исполнительного органа, оспаривание сделок, заключенных единоличным исполнительным органом, вопросы недействительности решений об избрании единоличного исполнительного органа.
• Проблемы голосования на общем собрании.
• Компетенция общего собрания.
• Преимущественное право приобретения корпоративных прав участия. Преимущественное право в новой редакции Закона об ООО. Информационное письмо Президиума ВАС РФ № 131 от 25.06.2009 г. Можно ли расширять преимущественное право уставом.
• Преимущественное право покупки доли: по цене предложения третьему лицу и по заранее определенной уставом цене. Последствия не извещения обществом участников о поступившем извещении. Борьба с различными способами обхода преимущественного права. Последствия нарушения преимущественного права. Надлежащие ответчики по иску о переводе прав покупателя. Правовая природа срока на заявление требования о переводе прав покупателя. Примеры незаконных действий в области обхода преимущественного права и их оценка в судебной практике.
• Проблемы ответственности органов управления обществом. Последние тенденции и анализ судебной практики. Иски акционера к генеральному директору о взыскании убытков в пользу общества. Трудовое и корпоративное законодательство при рассмотрении споров об убытках причиненных обществу действиями генерального директора. Оценка деятельности руководителя компании при решении вопроса о его привлечении к ответственности.
• Проблемы порока воли юридического лица, в случае признания решений общего собрания недействительными. Обеспечительные меры в корпоративном праве. Оспаривание сделок и решений общества лицом, незаконно лишенным акций. Некоторые примеры защиты от поглощений, используемые за рубежом.
• Проблемы использования фирм однодневок и регистрации фирм на фиктивных учредителей. Проблемы возврата (виндикации) акций, полученных в результате незаконного поглощения. Методы противодействия противоправной деятельности в сфере корпоративного права.
• Проблемы предоставления акционеру информации и деятельности общества.
• Случаи отказа в предоставлении информации. Примеры злоупотребления акционером правом на предоставлении информации о деятельности общества.
• Сделки с акциями и способы защиты прав на акции.
• Существенные условия договора купли-продажи акций.  Проблемы недействительности сделок с акциями.
• Дарение акций как притворная сделка, способы доказывания.
• Применение норм о не качественности товара к сделкам с акциями.
• Проблемы виндикации и истребования прав на акции.
• Виды исков, которые не подлежат удовлетворению при оспаривании сделок с акциями.